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L’étrange cession d’une filiale d’Engie, condamnée à disparaître
Martine Orange
16-21 minutes

L’énergie était une des filières industrielles d’excellence en France. Il faut désormais parler au passé. Après Technip, Compagnie de géophysique, Alstom, l’ancienne branche exploration-production international (EPI) d’Engie (ex-GDF-Suez) est elle aussi appelée à disparaître.

Les salariés de la société, rachetée par Neptune Energy en 2018, ont appris leur future liquidation le même jour qu’Alstom, le 28 mai – deux jours après les élections européennes. En novembre, toutes les activités, tous les actifs qui étaient encore en France auront été transférés à Londres, nouveau siège de la société. Les 111 personnes qui travaillent encore à Paris, majoritairement des géologues, des ingénieurs, des experts de géophysique et des cartographes, seront licenciées. Les locaux parisiens seront définitivement fermés.

Depuis leur rachat, les salariés français de Neptune Energy redoutaient cette issue. Momentanément protégés par un accord interdisant tout plan social pendant deux ans à compter du 2 mai 2017, ils ont assisté impuissants à la vampirisation, jour après jour, de leur activité. D’abord, il y a eu une réorganisation amenant à priver le siège à Paris de tout pouvoir opérationnel, transféré aux pays où sont situées les activités d’exploration-production. Puis le non-remplacement des personnes sur le départ.

Dans le même temps, le siège situé à Londres siphonne toutes les réserves financières. En dix mois à peine, la holding britannique a fait remonter quelque 450 millions d’euros de dividendes exceptionnels de l’ancienne EPI et de ses filiales. Neptune Energy a reversé 380 millions de dollars (340 millions d’euros) au titre de l’exercice 2018 à ses actionnaires de Neptune Energy : le fonds chinois China Investment Corp (CIC), le fonds américain Carlyle Group et le fonds britannique CVC Capital Partners.

Pour les salariés, la fermeture aujourd’hui des bureaux parisiens vient achever une tactique de démantèlement minutieusement élaborée depuis le départ. Pouvait-il en aller autrement ? Depuis des années, les dirigeants successifs, les responsables politiques, la haute administration ont estimé que cette activité était inutile.

Isabelle Kocher, directrice générale d'Engie, et Gérard Mestrallet, alors président du groupe, en mai 2018. © Reuters Isabelle Kocher, directrice générale d'Engie, et Gérard Mestrallet, alors président du groupe, en mai 2018. © Reuters

Lancée il y a plus de vingt-cinq ans, EPI s’inscrit à l’origine dans le prolongement des activités de service public de GDF. Le groupe public, qui a la charge d’assurer la sécurité des approvisionnements gaziers en France, veut développer sa propre activité de prospection et d’exploitation de gisements gaziers afin de s’assurer une « relative » indépendance gazière par rapport aux grands fournisseurs.

Au fil des ans, GDF découvre et exploite des gisements en mer du Nord, en Norvège, aux Pays-Bas, en Allemagne, en Algérie, en Égypte, en Indonésie. Elle produit quelque 148 000 barils équivalent pétrole par jour (bep/j). Ce n’est certes pas la production de Total (2,8 millions de bep/j) ou d’Exxon Mobil (4,8 millions de bep/j). Mais c’est supérieur à celle de la société norvégienne indépendante Aker BP, comme le relève La Lettre A. Et c’est une activité rentable, très rentable même : en 2016, elle a dégagé 1,2 milliard d’excédent brut d’exploitation (Ebitda) pour 1,8 milliard d’euros de chiffre d’affaires.

Mais cette solidité financière ne suffit pas à assurer son avenir. Dès que GDF a été racheté par Suez, le sort de cette division d’exploration-production a été mis en question. Après le rachat de GDF, Suez veut casser l’historique de l’ancien groupe public. Il choisit de le désintégrer, de titrer un trait sur tout ce qui pourrait s’apparenter de près ou de loin au service public, pompe les réserves financières des différentes entités, considérées comme des capitaux dormants. Et il commence à vendre les actifs qui lui semblent inutiles. En 2010, il cède ainsi les 40 % qu’il détient avec l’allemand EON dans le gazoduc Eustream, principale voie d’accès du gaz russe vers l’Europe, à l’homme d’affaires tchèque Daniel Křetínský, qui lorgne désormais sur Le Monde. Ce gazoduc sera la base de sa fortune et lui assure aujourd’hui plusieurs milliards de revenus par an.

L’activité d’exploration-production n’échappe pas à cette grande révision. Pourquoi s’embarrasser avec cette division, alors que le marché pourvoit à tout et se charge d’assurer en temps réel les approvisionnements ? La question se pose d’autant plus qu’une fois GDF avalé, Suez s’est embarqué, en rachetant hors de prix le groupe International Power, dans une nouvelle stratégie : devenir le leader mondial de l’électricité et du gaz. La fusion a tourné au fiasco. Le groupe se retrouve avec un endettement gigantesque (près de 40 milliards d’euros), des actifs sans valeur, notamment des centrales au charbon en Australie, invendables tant le passif environnemental est énorme.

En 2016, l’échec est patent, Engie va dans le mur. Profitant de la nomination d’Isabelle Kocher à la tête du groupe en remplacement de Gérard Mestrallet, Engie annonce une nouvelle stratégie (la cinquième en neuf ans) : le groupe entend désormais être le leader de la transition énergétique et des énergies renouvelables. Promettant de se désendetter à hauteur de 15 milliards d’euros, le groupe entreprend de vendre tous les actifs du « passé ». Total récupère ainsi tous les actifs amont d’Engie dans le GNL (gaz naturel liquéfié) pour quelque 3 milliards d’euros. Des semaines après, le président de Total Patrick Pouyanné confiait encore à plusieurs interlocuteurs son étonnement d’avoir pu récupérer des actifs si intéressants à si bas prix.

La division exploration-production est naturellement sur la liste des actifs à céder. Dès la fin 2016, les salariés d’EPI découvrent le nom de leur futur repreneur au détour – là encore comme dans le cas d’Alstom – d’une dépêche Bloomberg : il s’agit de la société Neptune Oil & Gas (elle prendra le nom de Neptune Energy après le rachat d'EPI). Une quasi-coquille vide. La société qui a été créée un an auparavant est dirigée par le Britannique Sam Laidlaw, l’ancien PDG du groupe gazier britannique Centrica.

Hasard. En 2013-2014, Engie et Centrica, alors dirigé par Sam Laidlaw, avaient envisagé de rapprocher leurs activités d’exploration-production. L’opération n’avait pas pu se faire, en raison de l’opposition du fonds chinois CIC, actionnaire à hauteur de 30 % d’EPI et qui n’acceptait pas de se faire diluer, selon la version officielle (il acceptera par la suite le rachat d’EPI par Neptune Energy, dans lequel il est devenu actionnaire à hauteur de 49 %.)

Même si le projet a été abandonné, EPI semble avoir séduit Sam Laidlaw. Après son départ de Centrica, il s’empresse de créer un véhicule financier avec le soutien de Carlyle Group et de CVC Capital Partners, et revient taper à la porte d’Engie pour rediscuter du rachat de sa filiale production-exploration. Et cela semble convenir à Engie : dès le début 2016, Didier Holleaux, directeur d’EPI depuis 2007, est exfiltré de la société et rejoint la direction générale d’Engie.

Les conversations commencent officiellement dès l’automne 2016. Ennui : Gérard Mestrallet, qui est encore président d’Engie, est en discussion avec CVC Capital Partners, un des deux actionnaires de Neptune Oil & Gas, pour devenir senior advisor (conseiller) du fonds (il rejoindra le fonds en avril 2018, après avoir quitté la présidence d'Engie). Une situation compliquée que n’ont pas manqué de relever plusieurs observateurs.

Aujourd’hui, Gérard Mestrallet se défend de tout conflit d’intérêts et se félicite même d’avoir pris toutes les dispositions pour l’éviter. « Je n’avais pas encore pris ma décision de rejoindre CVC. Mais afin d’éviter tout conflit d’intérêts, j’ai adressé en octobre 2016 une lettre indiquant mon intention de me retirer des débats et de ne pas voter dès que le dossier EPI serait évoqué au conseil », explique-t-il.

Interrogé à ce sujet, le ministère des finances confirme : « M. Gérard Mestrallet ayant lui-même signalé qu’il existait une potentielle situation de conflit d’intérêts le concernant, il n’a pas participé aux réunions des instances de gouvernance (comité de la stratégie, des investissements et des technologies et conseils d’administration) du groupe de mars et septembre 2017 ayant conduit à la décision du CA autorisant la cession. »
Un prix de cession des plus défavorables

Même si la cession d’EPI à Neptune est acquise dès la fin de 2016, il faudra cependant un certain temps avant que l’accord ne soit véritablement signé. Il le sera officiellement en février 2018. Car entretemps, Engie accepte de « réorganiser » la division avant de la céder. Il s’agit officiellement de construire une compagnie intégrée, de supprimer les doublons, de partager les services : 38 % des effectifs sont supprimés entre janvier 2016 et avril 2017. La division ne compte alors plus que 243 salariés. Un accord social est conclu le 2 mai 2017, qui indique qu’aucune réorganisation ni aucun plan social ne sera mené pendant deux ans.

Sam Laidlaw. © Reuters Sam Laidlaw. © Reuters

Devant les comités d’entreprise d’Engie et de sa filiale exploration-production, le président de Neptune, Sam Laidlaw, prend des engagements précis. Il promet de ne procéder à aucun changement majeur si ce n’est l’actionnariat ; de maintenir le bureau de Paris, et en particulier le « centre d’excellence pour les activités sous-sol et géoscientifiques », et d’assurer son développement en procédant à des recrutements. Comme dans le cas d’Alstom, ces engagements ou une partie au moins semblent avoir été inscrits dans le contrat de vente.

Interrogé sur les conditions de cession, le ministre des finances assure avoir été particulièrement attentif aux conditions de reprise par Neptune Energy : « Lors du premier examen du dossier de cession, l’État (via son représentant et le commissaire du Gouvernement) a veillé à ce que les engagements sociaux pris par les acquéreurs fassent l’objet d’une attention particulière. Des engagements contraignants ont été pris lors de la validation du projet de cession, prévoyant que 1) Neptune ne pouvait pas modifier l’organisation d’EPI moins de deux ans après la cession (soit avant le 1er mai 2019) ; 2) que la totalité des salariés d’EPI ait accès au marché de l’emploi d’ENGIE comme tout salarié ENGIE jusqu’en 2020 », affirme-t-il.

Ces conditions semblent avoir suffi à l’État français pour autoriser la cession. Car, comme le révèle La Lettre A, la vente n’a fait l’objet d’aucune demande d’autorisation préalable des investissements étrangers en France auprès de la direction générale du Trésor. Depuis le décret Montebourg pris en 2014 à la suite de l’affaire Alstom, les textes précisent que les cessions d’actifs doivent être soumis à agrément s’il s’agit d’un investisseur étranger, si la société a son siège social en France, et si ses activités sont « essentielles à la garantie des intérêts du pays en matière d'ordre public, de sécurité publique ou de défense nationale [tels que]l’intégrité, la sécurité et continuité de l'approvisionnement en électricité, gaz, hydrocarbures ou autre source énergétique ».

Selon nos informations, des agréments ont été demandés dans tous les autres pays où EPI était présent. Partout sauf en France. Engie justifie de ne pas avoir demandé cet agrément en raison du fait que EPI n’exerçait pas une activité stratégique en France : « EPI ne contribuait que de façon marginale au bilan gaz d’Engie (moins de 4 % des achats gaziers) », explique-t-il en réponse à nos questions. De toute façon, assure-t-il, « cette demande relevait de la seule responsabilité de l’acheteur qui a jugé qu’il n’avait pas à le faire ». Neptune Energy considère lui aussi qu’il n’avait pas non plus à demander un agrément car « EPI n’exerçait pas un rôle stratégique dans l'approvisionnement énergétique de la France ».

Le ministère des finances donne la même réponse. Pour lui, l’agrément ne doit être demandé que si les trois conditions posées par le décret sont réunies. « Si un de ces critères n’est pas rempli, l’investissement n’a pas à être autorisé par le ministre chargé de l’économie », indique-t-il. Or « EPI n’avait pas d’activité sensible au sens de réglementation sur le contrôle des investissements étrangers en France, car Engie indique que les activités de production d’hydrocarbure d’EPI étaient exercées dans des filiales étrangères […]et représentaient, en outre, une part marginale de sa production énergétique », précise-t-il. Voilà comment vider un décret de toute portée en demandant des effets cumulatifs et en se contentant des données fournies par le vendeur français.

La vente annoncée le 11 mai 2017, au lendemain de l’élection présidentielle, sera effectivement conclue le 15 février 2018. Neptune acquiert les 70 % d’EPI par Engie, producteur de 148 000 barils équivalent pétrole par jour, détenteur de 672 millions de barils équivalent pétrole de réserves pour 4,7 milliards d’euros. En 2012, Engie avait cédé 30 % au fonds chinois CIC pour 2,4 milliards d’euros, ce qui représente une valorisation supérieure d’EPI de plus de 15 % par rapport au prix de cession à Neptune Energy, alors qu’il ne s’agissait que de la vente d’une participation minoritaire et non du contrôle qui normalement donne le droit à une prime supplémentaire.

Selon nos informations, le prix de la division exploration-production d’Engie a été bloqué au 1er janvier 2016. Étonnante référence !

Cours du Brent sur cinq ans. En janvier 2016, le prix du pétrole est à son plus bas. © boursorama Cours du Brent sur cinq ans. En janvier 2016, le prix du pétrole est à son plus bas. © boursorama

D’abord, cela laisse à penser qu’un accord sur la cession a été trouvé bien avant qu’il ait été annoncé officiellement. Surtout, cela se fait dans les conditions financières les plus défavorables pour Engie. À cette date, les marchés de l’énergie, gaz et pétrole confondus, sont totalement effondrés, à leur plus bas historique. Le Brent vaut alors moins de 30 dollars le baril, et le gaz naturel moins de 2 dollars le million de BTU (British thermal unit – unité de cotation pour le gaz). Comme d’habitude, l’État actionnaire (il détenait alors 32,7 % du capital d’Engie contre 23,6 % aujourd’hui et 33 % des droits de vote aujourd’hui) veille avec vigilance sur ses intérêts.

Pour Neptune Energy, l’acquisition d’EPI est un changement total d’échelle : il devient un acteur réel dans le monde gazier. « L’acquisition de la filiale d’Engie E&P international en février 2018 a marqué un nouveau départ pour la société. Cette opération structurante a fait de nous une des plus importantes sociétés internationales indépendantes d’exploration-production en Europe », explique la société sur son site. À partir de cette date, l’entreprise a une taille suffisante pour lever de l’argent sur les marchés et faire des acquisitions. Malgré ces opérations de croissance externe, les activités et le portefeuille d’EPI restent dominants dans la société, représentant plus de 80 % de la production et des réserves de Neptune Energy.

Oubliant tous les engagements passés, la direction londonienne met en œuvre le démantèlement du siège parisien. Les activités partent, les salariés craquent. Dès novembre 2018, une alerte est donnée par les représentants du personnel, inquiets du taux de burn-out à Paris. L’alerte restera sans réponse. Sur son site, Neptune Energy ne manque pourtant pas de souligner son engagement pour créer « un environnement dans lequel ses salariés puissent s’épanouir ». Entretemps, la directrice générale d’EPI, Maria Moræus Hanssen, a quitté la société pour rejoindre la société allemande Deutsche Erdoel AG. Comme l’ancienne directrice générale d’Alstom, Corinne de Bilbao, elle a été élevée au grade de chevalier de la Légion d’honneur en décembre 2017.

Aujourd’hui, Neptune Energy ne manque pas de mettre en avant sa place de fournisseur autonome, capable d’assurer « l’indépendance des approvisionnements énergétiques de la Grande-Bretagne ». Un argument qui semble valable de l'autre côté de la Manche. Le groupe souhaiterait s’introduire en Bourse dès 2020, si les conditions de marché le permettent.

Les salariés parisiens attendent d’être fixés sur leur sort. 85 d’entre eux sont encore sous le statut d’EDF-GDF. Au nom de ses obligations passées, Engie leur offre comme seule compensation la possibilité d’avoir accès à la plateforme interne de bourse du travail jusqu’en février 2020. Alors que le groupe est lui-même en pleine restructuration, et supprime des emplois, les possibilités de reclassement sont plutôt minces.

Quand ils ont appris la fermeture du siège parisien, les salariés ont alerté les pouvoirs publics sur le sort des archives d’EPI. Vingt-cinq ans et plus de recherches géologiques, de cartographies, de travail et d’exploration dans le monde entier. Cela a normalement une valeur. Interrogé sur cette éventuelle préservation des données par l’État, le ministère des finances nous a répondu : « Il n’y a pas lieu de considérer les données géologiques détenues par EPI comme un actif stratégique pour la France au titre de la réglementation sur les investissements étrangers en France. L’État n’a donc pas vocation à intervenir pour empêcher un transfert de ces données. »

Mais qu’est-ce qui est stratégique en France, désormais ?